2 ноября вступило в законную силу решение суда апелляционной инстанции по делу № А40-163625/2023 об исключении из состава участников ООО «Коноплекс» кипрской офшорной компании Konoplex Limited, 100% акционером которой является гражданин ФРГ Евгений Скигин.
Суд установил, что Konoplex Limited не заинтересована в продолжении деятельности ООО «Коноплекс» и всей группы компаний. Действия офшора не только намеренно парализовали деятельность ООО «Коноплекс» и были направлены на ее прекращение, но и поставили под угрозу надлежащее исполнение обязательств федеральной концессии между ООО «Межотраслевой инновационный комплекс» и Российской Федерацией. Действия кипрской Konoplex Limited, направленные против интересов российского ООО «Коноплекс», начали осуществляться после начала специальной военной операции.
«Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом», – указано в решении суда.
Исковое заявление было подано в июле 2023 года российским 50% участником Общества Романом Белоусовым. Поводом для обращения в суд послужили недобросовестные действия Скигина, Konoplex Limited и связанных с ними лиц, которые на протяжении нескольких лет системно препятствовали нормальной работе Группы компаний «Коноплекс» и блокировали ее деятельность. В частности, в сентябре 2022 года между Konoplex Limited и бывшим генеральным директором УК «Коноплекс» Александровой М.Р., которая действовала от лица производственных предприятий холдинга, были заключены незаконные договоры залога имущества компаний, входящих в «Коноплекс», с правом его взыскания в пользу залогодателя во внесудебном порядке. Договоры позволяли Konoplex Limited, Скигину и Александровой получить без обращения в суд полный контроль над производственными активами холдинга стоимостью более 350 млн рублей в обход интересов российского участника ООО «Коноплекс» – Романа Белоусова.
«Указанные договоры управления были расторгнуты в связи с незаконным и безосновательным заключением Александровой М.Р. договоров о передаче имущества дочерних обществ Коноплекс в пользу только одного участника ООО «Коноплекс» – Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited)», – говорится в решении суда.
Для производственных предприятий «Коноплекс», что установлено судами различных инстанций, в том числе Верховным Судом РФ (дела А49-11243/2022, А49-11264/2022, А49-3393/2023), эти залоговые обязательства могли стать причиной прекращения их хозяйственной деятельности. Также эти обременения, при фактическом прекращении финансирования деятельности агрохолдинга со стороны Konoplex Limited, заблокировали компании возможность привлечения внешнего финансирования для осуществления деятельности.
«Судом установлено, что неисполнение со стороны Коноплекс Лимитед решения Совета Директоров ООО «Коноплекс» от 06.04.2022 в части финансирования текущей и будущей деятельности Общества является грубым нарушением, поставившим под угрозу возможность осуществления группой компаний «Коноплекс» своей деятельности. Судом также установлено, что заключение Коноплекс Лимитед незаконных договоров залога о залоге почти всего движимого имущества дочерних компаний ООО «Коноплекс» сделало невозможным получения финансирования из иных источников, в т.ч. кредитных организаций», – подтверждается в решении суда.
Кроме того, суд сделал вывод, что Роман Белоусов совершил ряд сделок с Konoplex Limited под обещание со стороны последнего (в лице Скигина Е.) обеспечить финансирование бизнеса, однако был обманут. Впоследствии такие сделки были использованы Konoplex Limited с целью заключения убыточных для холдинга договоров залога.
«Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что действия Коноплекс Лимитед по неправомерному заключению договоров залога является грубым нарушением и достаточным основанием для исключения его из состава участников ООО «Коноплекс» на основании ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
После неудачной попытки получить контроль над активами, в ноябре 2022 года Скигин осуществил попытку захвата корпоративного контроля над Группой путем незаконного отстранения Романа Белоусова от занимаемой им должности генерального директора ООО «Коноплекс» и назначения на нее подконтрольного гражданину ЕС лица, которое на некоторое время получило незаконный доступ к управлению Группой. Вступившими в силу судебными актами отстранение Романа Белоусова признано недействительным (дело № А40-277187/2022). Также вступившими в силу судебными актами решения подконтрольного Скигину «директора» были успешно оспорены Романом Белоусовым в суде (№ А49-13739/2022, № А49-13743/2022, № А49-13744/2022).
«Действия Коноплекс Лимитед по незаконному отстранению Белоусова Р.О. с должности Генерального директора ООО «Коноплекс» совершены с грубым нарушением своих обязанностей участника, в ущерб интересам самого Общества, его дочерних обществ и направлены на дестабилизацию его деятельности и привели к существенному ее затруднению», – говорится в решении суда.
Также одним из оснований для исключения Konoplex Limited из состава участников ООО «Коноплекс» суд посчитал обращения кипрской компании в государственные органы с недостоверной информацией, причиняющей ущерб ООО «Коноплекс» и способными привести к прекращению его деятельности.
«Материалами дела подтверждено, что Коноплекс Лимитед обратилось в Следственный комитет Российской Федерации с заявлением о преступлении. В материалах имеется постановление Старшего следователя Тимирязевского межрайонного следственного отдела следственного управления по САО Главного следственного управления СК России по г. Москве от 21.12.2022 об отказе в возбуждении уголовного дела (т. 4, л.д. 111-115)», – указано в решении суда.
«Материалами дела подтверждается факт обращения Коноплекс Лимитед в государственные органы с недостоверными сведениями, что влекло за собой убытки ООО «Коноплекс» или могло повлечь прекращение его деятельности. Данные действия Коноплекс Лимитед являются грубым нарушением, достаточным для исключения его из числа участников ООО «Коноплекс».
По расчетам компании, потенциальный ущерб агрохолдинга в результате действий иностранного акционера и Александровой М.Р. на дату подачи иска об исключении оценивался приблизительно в 1,4 млрд рублей.
Рассматривая дело, суд апелляционной инстанции также установил, что неправомерные действия Konoplex Limited поставили под угрозу надлежащее исполнение обязательств ООО «Межотраслевой инновационный комплекс» (ООО «МИК») по Концессионному соглашению, заключенному 30 декабря 2020 года с Российской Федерацией, от имени которой выступает Минпромторг РФ. Проект направлен на обеспечение технологической и промышленной независимости РФ и на повышение обороноспособности страны. Неправомерные действия кипрской Konoplex Limited вынудили ООО «Коноплекс» выйти из состава участников ООО «МИК».
«Суд также учитывает, что действия Коноплекс Лимитед, направленные против интересов ООО «Коноплекс», были осуществлены после начала специальной военной операции, а также в связи с принятием Распоряжения Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р, в соответствии с которым Республика Кипр (где зарегистрировано Коноплекс Лимитед) и ФРГ (гражданином которой является Скигин Е.) были включены в перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении РФ, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия. Доказательств обратного в материалы дела не представлено, как и доказательств начала корпоративного конфликта или совершения противоправных действий со стороны Коноплекс Лимитед до даты начала специальной военной операции. Иных доказательств, подтверждающие основание и причины действий Коноплекс Лимитед как участника ООО «Коноплекс», в материалы дела не представлено».
Руководство «Коноплекс» удовлетворено решением апелляционной коллегии, считает его законным и справедливым.
Суд установил, что Konoplex Limited не заинтересована в продолжении деятельности ООО «Коноплекс» и всей группы компаний. Действия офшора не только намеренно парализовали деятельность ООО «Коноплекс» и были направлены на ее прекращение, но и поставили под угрозу надлежащее исполнение обязательств федеральной концессии между ООО «Межотраслевой инновационный комплекс» и Российской Федерацией. Действия кипрской Konoplex Limited, направленные против интересов российского ООО «Коноплекс», начали осуществляться после начала специальной военной операции.
«Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом», – указано в решении суда.
Исковое заявление было подано в июле 2023 года российским 50% участником Общества Романом Белоусовым. Поводом для обращения в суд послужили недобросовестные действия Скигина, Konoplex Limited и связанных с ними лиц, которые на протяжении нескольких лет системно препятствовали нормальной работе Группы компаний «Коноплекс» и блокировали ее деятельность. В частности, в сентябре 2022 года между Konoplex Limited и бывшим генеральным директором УК «Коноплекс» Александровой М.Р., которая действовала от лица производственных предприятий холдинга, были заключены незаконные договоры залога имущества компаний, входящих в «Коноплекс», с правом его взыскания в пользу залогодателя во внесудебном порядке. Договоры позволяли Konoplex Limited, Скигину и Александровой получить без обращения в суд полный контроль над производственными активами холдинга стоимостью более 350 млн рублей в обход интересов российского участника ООО «Коноплекс» – Романа Белоусова.
«Указанные договоры управления были расторгнуты в связи с незаконным и безосновательным заключением Александровой М.Р. договоров о передаче имущества дочерних обществ Коноплекс в пользу только одного участника ООО «Коноплекс» – Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited)», – говорится в решении суда.
Для производственных предприятий «Коноплекс», что установлено судами различных инстанций, в том числе Верховным Судом РФ (дела А49-11243/2022, А49-11264/2022, А49-3393/2023), эти залоговые обязательства могли стать причиной прекращения их хозяйственной деятельности. Также эти обременения, при фактическом прекращении финансирования деятельности агрохолдинга со стороны Konoplex Limited, заблокировали компании возможность привлечения внешнего финансирования для осуществления деятельности.
«Судом установлено, что неисполнение со стороны Коноплекс Лимитед решения Совета Директоров ООО «Коноплекс» от 06.04.2022 в части финансирования текущей и будущей деятельности Общества является грубым нарушением, поставившим под угрозу возможность осуществления группой компаний «Коноплекс» своей деятельности. Судом также установлено, что заключение Коноплекс Лимитед незаконных договоров залога о залоге почти всего движимого имущества дочерних компаний ООО «Коноплекс» сделало невозможным получения финансирования из иных источников, в т.ч. кредитных организаций», – подтверждается в решении суда.
Кроме того, суд сделал вывод, что Роман Белоусов совершил ряд сделок с Konoplex Limited под обещание со стороны последнего (в лице Скигина Е.) обеспечить финансирование бизнеса, однако был обманут. Впоследствии такие сделки были использованы Konoplex Limited с целью заключения убыточных для холдинга договоров залога.
«Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что действия Коноплекс Лимитед по неправомерному заключению договоров залога является грубым нарушением и достаточным основанием для исключения его из состава участников ООО «Коноплекс» на основании ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
После неудачной попытки получить контроль над активами, в ноябре 2022 года Скигин осуществил попытку захвата корпоративного контроля над Группой путем незаконного отстранения Романа Белоусова от занимаемой им должности генерального директора ООО «Коноплекс» и назначения на нее подконтрольного гражданину ЕС лица, которое на некоторое время получило незаконный доступ к управлению Группой. Вступившими в силу судебными актами отстранение Романа Белоусова признано недействительным (дело № А40-277187/2022). Также вступившими в силу судебными актами решения подконтрольного Скигину «директора» были успешно оспорены Романом Белоусовым в суде (№ А49-13739/2022, № А49-13743/2022, № А49-13744/2022).
«Действия Коноплекс Лимитед по незаконному отстранению Белоусова Р.О. с должности Генерального директора ООО «Коноплекс» совершены с грубым нарушением своих обязанностей участника, в ущерб интересам самого Общества, его дочерних обществ и направлены на дестабилизацию его деятельности и привели к существенному ее затруднению», – говорится в решении суда.
Также одним из оснований для исключения Konoplex Limited из состава участников ООО «Коноплекс» суд посчитал обращения кипрской компании в государственные органы с недостоверной информацией, причиняющей ущерб ООО «Коноплекс» и способными привести к прекращению его деятельности.
«Материалами дела подтверждено, что Коноплекс Лимитед обратилось в Следственный комитет Российской Федерации с заявлением о преступлении. В материалах имеется постановление Старшего следователя Тимирязевского межрайонного следственного отдела следственного управления по САО Главного следственного управления СК России по г. Москве от 21.12.2022 об отказе в возбуждении уголовного дела (т. 4, л.д. 111-115)», – указано в решении суда.
«Материалами дела подтверждается факт обращения Коноплекс Лимитед в государственные органы с недостоверными сведениями, что влекло за собой убытки ООО «Коноплекс» или могло повлечь прекращение его деятельности. Данные действия Коноплекс Лимитед являются грубым нарушением, достаточным для исключения его из числа участников ООО «Коноплекс».
По расчетам компании, потенциальный ущерб агрохолдинга в результате действий иностранного акционера и Александровой М.Р. на дату подачи иска об исключении оценивался приблизительно в 1,4 млрд рублей.
Рассматривая дело, суд апелляционной инстанции также установил, что неправомерные действия Konoplex Limited поставили под угрозу надлежащее исполнение обязательств ООО «Межотраслевой инновационный комплекс» (ООО «МИК») по Концессионному соглашению, заключенному 30 декабря 2020 года с Российской Федерацией, от имени которой выступает Минпромторг РФ. Проект направлен на обеспечение технологической и промышленной независимости РФ и на повышение обороноспособности страны. Неправомерные действия кипрской Konoplex Limited вынудили ООО «Коноплекс» выйти из состава участников ООО «МИК».
«Суд также учитывает, что действия Коноплекс Лимитед, направленные против интересов ООО «Коноплекс», были осуществлены после начала специальной военной операции, а также в связи с принятием Распоряжения Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р, в соответствии с которым Республика Кипр (где зарегистрировано Коноплекс Лимитед) и ФРГ (гражданином которой является Скигин Е.) были включены в перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении РФ, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия. Доказательств обратного в материалы дела не представлено, как и доказательств начала корпоративного конфликта или совершения противоправных действий со стороны Коноплекс Лимитед до даты начала специальной военной операции. Иных доказательств, подтверждающие основание и причины действий Коноплекс Лимитед как участника ООО «Коноплекс», в материалы дела не представлено».
Руководство «Коноплекс» удовлетворено решением апелляционной коллегии, считает его законным и справедливым.